1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司于2023年4月20日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配方案的议案》。

  2022年年度利润分配方案为：拟向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本400,552,720股，以此计算合计拟派发现金红利64,088,435.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.23%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  公司属造纸行业中的特种纸行业。根据中国证监会颁布的 《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C22一造纸和纸制品业”；根据国家统计局2017年公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C22一造纸和纸制品业”中的“C2221一机制纸及纸板制造”。

  造纸行业是我国基础原材料工业，与国民经济与社会持续健康发展紧密关联。一般来说，造纸行业可划分为包装纸、新闻纸、文化纸、生活用纸、白卡纸、特种纸等。其中文化纸、生活用纸、特种纸等划分为“木浆系”，包装纸行业内称为“废纸系”。各类细分产品用途存在差异，且市场关联度较低。

  2022年1-12月，全国机制纸及纸板产量13691.4万吨，同比下降1.3%；2022年1-12月规模以上造纸和纸制品业企业营业收入15228.9亿元，同比增长0.4%，较2020年同期增长17.0%；行业总利润621.1 亿元，同比下滑29.8%，较 2020 年同期下滑24.9%。

  2022年1-6月，纸浆价格延续上年走势，继续高位横盘加大企业成本压力，但大型特纸企业拥有较强的议价能力，叠加海外需求旺盛，通过提价较大程度上对冲了成本上涨的压力。进入下半年，海外需求由强转弱，国内需求未见明显复苏，纸企更多通过挖潜降本而非提价措施来应对压力，但成本端压力持续存在并有某些特定的程度的加剧，导致盈利水平环比有所下滑。

  展望2023年，我们大家都认为有概率迎来盈利改善的一年：一是在更为严格的技术和环保标准背景下，市场出清力度持续加大，根据中国造纸协会统计多个方面数据显示，我国规模以上造纸公司数已经连续7年减少，行业仍有较大整合空间；二是随着海外浆厂新增产能的落地，木浆价格同步开始理性回归，宣告连续两年的上涨行情结束，木浆成本的节约能某些特定的程度上打开特种纸企业的盈利空间；三是特种纸以原生木浆为原料，产业成熟供应链完整，是“以纸代塑”的优选替代材料。随国家“禁限塑令”有关政策的发布实施，以及国内外经济从低谷复苏，市场需求有望进一步扩大。

  公司为国内大型特种纸研发和生产企业之一。主营业务为特种纸的研发、生产和销售。

  公司生产的产品按下游应用可划分为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸，转移印花纸以及文化纸和工业包装纸六大系列。

  食品包装纸也可称为食品白卡纸，根据终端产品的要求，公司生产的食品包装纸可分为纸杯纸、面碗纸、餐盒纸等不一样的种类，主要使用在于休闲食品、快消品、餐饮等的包装，也可用于超市零售所需的外包装，具有防水防油、高强度、高松厚度的特点。食品包装纸是公司报告期内的优势拳头产品，下游客户囊括了国内重要的容器包装厂家，是国内食品白卡纸的头部第一企业。

  格拉辛纸经过超压后，纸张质地致密、均匀、有很好的内结合强度和透明度，是制作包括条形码在内的各类标签、各类不干胶制品和胶带或有黏性工业用品等的常用离型材料。截止报告期末，公司格拉辛共有2条格拉辛产线万吨的生产能力，是目前国内最大的格拉辛纸生产企业，主要客户有艾利丹尼森、冠豪高新等国内外知名标签纸企业。

  描图纸具有纸面平滑、强韧、透明度高、耐磨耐水、纸质均匀等特性，现大范围的应用于印刷、出版期刊杂志的扉页、服装的广告吊牌、艺术用纸和高档日用品的外包装等领域。未来随着描图纸生产技术的提高和消费需求的多样化，描图纸的应用场景范围将拓展到日常生活中更多的领域。公司在描图纸行业有着非常强的市场领导力。

  热转印纸是一种载体，用特殊的热转印油墨把各种图案印刷在上面，然后通过温度和压力将图案再转移到产品上，下游应用领域包括化纤、塑料、金属、皮革等表面的印花。公司现在存在2条数码转印纸生产线万吨。

  文化纸主要使用在于教辅教材、党政期刊、儿童图书、商品说明书以及办公复印纸等领域，下游需求刚性较强，对外部经济环境变化敏感 度较低。

  工业包装纸最重要的包含牛皮箱板纸、瓦楞原纸，瓦楞原纸是生产瓦楞纸板的重要组成材料之一。要求纤维结合强度好，纸面平整，有较好的环压强度，有一定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能力。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2022年全年，公司完成机制纸产量96.13万吨，销量96.21万吨，同比分别增长58.68%和64.26%；公司实现出售的收益596,207.56万元，同比增长61.59%；净利润20,519.63万元，同比下降47.41%。主要是因为：1、集团产能继续释放，销量增长，拉动报告期营业收入同比大幅度上升；2、原材料，能源价格处于高位，经营成本上升导致毛利率下降。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2023年4月20日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月10日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

  会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事、高管列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度财务决算报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度社会责任报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

  （九）审议通过《关于2022年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-040）。

  经公司董事会提名，并经董事会提名委员会审核，拟提名赵晨佳女士(简历附后)为公司第二届董事会非独立董事候选人，于赵晨佳女士当选董事后推举担任战略委员会委员，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2023-033）。

  公司拟向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本400,552,720股，以此计算合计拟派发现金红利64,088,435.20元（含税）。占2022年度归属于母公司股东净利润的31.23%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生明显的变化，公司将另行公告具体调整情况。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-034）。

  根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会细则》的相关规定，并结合公司董事管理岗位的主要范围、职责以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，2023年度公司董事薪酬方案如下：

  在公司担任具体管理职位的董事，依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬，按月发放；不在公司担任具体管理职位的董事，可依据公司真实的情况给予一定的津贴。

  根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会细则》的相关规定，结合公司高级管理人员岗位的主要范围、职责、工作胜任情况及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，2023年度公司高级管理人员的薪酬方案如下：

  高级管理人员薪酬由固定薪资和浮动薪资两部分所组成，其中固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；年终依据公司效益和个人的考核结果发放年终绩效。

  （十四）审议通过《关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

  本议案涉及关联交易事项，关联董事赵磊、赵云福、林彩玲回避表决此议案，由非关联董事进行表决。

  公司独立董事对本议案进行事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-035）。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于预计2023年度担保额度的公告》（公告编号：2023-036）。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格和胜任能力。为企业来提供审计服务工作时，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，担任公司财务报告和内部控制审计工作。相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

  公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-037）。

  （十七）审议通过《关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的公告》（公告编号：2023-038）。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-039）。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-042）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于母企业所有者的纯利润是205,196,268.00元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币138,439,089.19元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本400,552,720股，以此计算合计拟派发现金红利64,088,435.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.23%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。

  公司于2023年4月20日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配方案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司董事会拟定的2022年年度利润分配方案符合《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的真实的情况，实现了对投入资产的人的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，很好地维护了股东，特别是中小股东的利益。都同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司于2023年4月20日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配方案的议案》。监事会认为：公司2022年年度利润分配方案最大限度地考虑了公司经营与财务情况等多方面因素，并兼顾投资者回报最大化原则。符合《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和《公司章程》的规定。都同意公司2022年年度利润分配方案。

  （一）本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响企业生产经营和长期发展。

  （二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 本公告涉及的日常关联交易事项符合公司真实的情况及经营发展需要，定价公允，不会影响企业的独立性，也不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

  2023年4月10日，公司召开第二届审计委员会第八次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。审计委员会发表如下书面意见：公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易的预计均为日常生产经营所需，符合公司发展利益。遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  第二届董事会第十五次会议审议该议案前，独立董事审查了公司提交的关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常性关联交易预计的有关的资料，并发表了如下事前认可意见：公司与关联方的交易属公司正常经营业务往来。2023年度日常性关联交易的预计符合公平、公开、公正的原则，定价公允，符合商业惯例，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。都同意将次议案提交公司董事会审议。

  2023年4月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵磊、赵云福、林彩玲回避了该议案的表决。

  第二届董事会第十五次会议审议该议案时，独立董事发表了如下独立意见：公司2022年度日常关联交易的执行及2023年度日常性关联交易的预计是在双方平等、互利的基础上进行的，属于日常生产经营中的持续性业务，符合公司的长期发展的策略。上述关联交易占公司对外交易的比例较小，对公司财务情况和经营成果不会产生重大影响，不会对关联方形成较大依赖。公司在审议此议案时，表决程序合法、合规，关联董事依照有关法律法规回避表决。关联交易决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东的长远利益。

  注：本次日常关联交易预计经公司董事会审议通过后生效，同时前次日常关联交易预计失效。

  公司董事长兼总经理赵磊和衢州市绿盟纸制品有限公司执行董事兼经理赵卉为姐弟关系；公司高级管理人员曹亮和衢州市绿盟纸制品有限公司执行董事兼经理赵卉为丈夫妻子的关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（三）项规定，构成公司关联人。

  关联人为依法存续并持续经营的法人实体，财务情况良好、生产经营正常，前期同类关联交易都顺利执行完成，关联人的支付能力良好，具有履约能力。

  公司向关联人衢州市绿盟纸制品有限公司采购的产品主要为纸芯筒，向其销售的产品主要为食品包装纸和工业包装纸。

  公司与上述关联交易属正常经营业务往来，定期核价、定价。以同类业务市场行情报价为基础，经双方友好协商确定价格，遵循公平、公允、合理的交易原则。

  公司2022年执行的日常关联交易与预计的2023年度日常关联交易皆为日常生产经营所需的持续易。相关关联交易是在平等、互利的基础上进行的，开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则。同时，此类交易占公司对外交易的比例较小，对公司财务情况和经营成果不会产生重大影响，也不会对公司的独立性产生一定的影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 被担保人名称：浙江五星纸业有限公司（以下简称“浙江五星”）、五洲特种纸业（江西）有限公司（以下简称“五洲特纸（江西）”）、湖北祉星纸业有限公司（以下简称“湖北祉星”）

  ● 担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司2023年度拟为合并范围内全资子公司做担保的额度不超过400,000万元（不包括2022年年度股东大会召开日之前已执行，仍在有效期内的担保）；截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保余额为210,381.24万元

  为满足五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内全资子公司日常经营和业务发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及合并报表范围内全资子公司拟为全资子公司做担保的额度不超过400,000万元（不包括2022年年度股东大会召开之前已执行，仍在有效期内的担保），做担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。

  由于担保事项执行前需与银行或金融机构协商才能确定相关担保条款，为不影响上述公司日常经营，在不超过本次预计担保总额的前提下，公司全资子公司（含授权期限内新设立或新合并的子公司）内部可进行担保额度调剂。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。上述预计担保额度包括对子企业来提供的单笔担保金额超过公司2022年度经审计净资产10%的情形。

  本次预计担保事项的有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

  公司于2023年4月20日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于预计2023年度担保额度的议案》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  经营范围：浆及浆板、机制纸的生产、销售；纸加工及纸制品的生产、销售；PE膜加工、销售；热电联产及其产品的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  注：五洲特种纸业（江西）有限公司系原“江西五星纸业有限公司”，内容详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于全资子公司变更企业名称、法定代表人并完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-024）。

  经营范围：许可项目：生物质燃气生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口货物装卸搬运活动；港口经营（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；热力生产和供应；装卸搬运；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）

  公司及全资子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。具体担保金额、担保方式等条款将在本次担保预计范围内，最终以公司及全资子公司运营资金的实际的需求来确定。

  公司预计2023年度对外担保额度是为保障公司及全资子公司的正常生产运营，有利于提升公司整体融资效率，降低融资成本，符合公司整体利益和发展的策略。本次预计担保事项被担保人为公司合并报表范围内全资子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控。不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有充分的必要性和合理性。

  董事会认为：本次担保事项是在考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展的策略，且被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。

  公司本次预计担保的被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司。本次预计的担保额度，是为满足公司及全资子公司经营和业务发展需求，保证全资子公司的生产经营活动顺利开展。相关议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、法规以及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规担保和逾期对外担保的情况。本次预计担保额度不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。

  截止本公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为210,381.24万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的95.48%。截至本公告披露日，公司无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将有关事项公告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，公司于2021年12月8日公开发行了670.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100.00元，发行总额67,000.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕500号文同意，公司可转债于2021年12月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“特纸转债”，债券代码“111002”。

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2021年12月8日至2027年12月7日。可转债转股的起止日期为2022年6月14日至2027年12月7日。初始转股价格为18.50元/股，最新转股价格为14.70元/股。

  目前公司可转债尚处于转股期，截至2023年3月31日，累计转股股数为542,720股，公司的股本总数为400,552,720股。因此，公司的注册资本将由人民币40,001万元增加至40,055.272万元，公司总股本由40,001万股增加至40,055.272万股。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规相关规定，结合公司可转债转股导致公司的注册资本和总股本发生的变化，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订情况如下：

  除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关变更、备案登记相关手续。以上变更最终以登记机关核准的内容为准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，将本公司2022年度募集资金存储放置与使用情况专项说明如下。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，公司获准发行可转换公司债券为 670,000,000.00元，每张面值100元，共计6,700,000万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除各项发行费用和直接相关费用11,312,153.76元（不含税），实际募集资金净额为658,687,846.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月14日出具了《验证报告》（天健验〔2021〕730号）。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，在招商银行股份有限公司衢州分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2021年12月3日与华创证券有限责任公司、招商银行股份有限公司衢州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2022年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存储放置情况如下：

  [注]截至2022年12月31日，企业存在使用暂时闲置募集资金购买保本打理财产的产品45,000.00万元。

  2023年3月，公司结合市场及自身情况，取消“年产20万吨液体包装纸项目”，并将全部募集资金及利息用于“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”建设。

  五洲特纸公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了五洲特纸公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

  2022年度，五洲特纸公开发行可转换公司债券募集资金存储放置与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等相关规定以及五洲特纸《募集资金管理制度》的要求。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  （一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

  （二）华创证券有限责任公司关于五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度募集资金存储放置与使用情况的专项核查意见

  [注]由于湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程在资金使用方面的需求较为迫切，同时该项目有利于公司加强区域布局、丰富产品结构、增强综合竞争力。2023年3月23日，公司2023年第一次临时股东大会及2023年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司结合市场及自身情况，取消年产20万吨液体包装纸项目，并将全部募集资金及利息用于湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程建设

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 本次会计政策变更系五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（以下简称“《准则解释16号》”）相关规定进行的合理变更，不会对公司财务情况、经营成果和现金流量造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

  2022年11月30日，财政部发布了《准则解释16号》，其中规定：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

  根据财政部发布的《准则解释16号》有关要求，公司将对原会计政策进行相应变更。

  本次会计政策的变更是依据相关法律、法规和国家统一的会计制度要求做的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

  1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理